OPA hostil ¿para quién?
León Benelbas
Presidente de Atlas Capital
(El País Negocios. Domingo 15 de Julio de 2001. Pág. 14)


    El Parlamento Europeo rechazó la propuesta de directiva sobre Ofertas Públicas de Adquisición de empresas (OPA). La Comisión Europea llevaba 12 años elaborando la directiva para establecer unos mínimos comunes entre los países miembros, de modo que fuese posible adquirir el control de empresas que cotizan en los mercados de valores con un único código. Esta decisión supone un retroceso significativo en la consolidación del mercado único, daña seriamente la credibilidad del mensaje del Consejo Europeo de Lisboa sobre la consecución del espacio económico mas competitivo y aleja a los inversores de Europa y del euro.

    El propósito más relevante de la directiva era homogeneizar las condiciones para el lanzamiento de OPA hostiles. Este instrumento tiene una mala reputación entre la opinión pública y, sin embargo, constituye un elemento esencial para determinar la eficiencia y el buen funcionamiento de un nercado de valores. Las OPA hostiles no son la herramienta más utilizada en las fusiones y adquisiciones de empresas cotizadas. Lo más natural es acercarse a los consejeros más significativos, estudiar las complementariedades de las dos compañías, las sinergias y detallar las ventajas que se ofrecen a los accionistas de la empresa objetivo. En caso de llegar a un acuerdo, se propone a los accionistas con informe favorable del Consejo y se comunica al mercado la oferta de adquisición de carácter amistoso.

    Si en la práctica de un mercado resulta inviable la OPA hostil se priva al accionista de un mecanismo de control exógeno sobre los gestores de la empresa. La posibilidad creible de una OPA hostil fuerza a una gestión a favor de la maximización del valor para el accionista. Si la gestión no es la óptima, la cotización de la empresa desciende en relación a sus competidores nacionales o extranjeros, y cualquiera de éstos puede ofrecer un precio mayor y suficientemente atractivo para conseguir la adhesión de la mayoría de los accionistas de la empresa con peores resultados. Si uno invierte en mercados donde las OPA hostiles son posibles y realizables, tiene la posibilidad de que otros gestores valoren más adecuadamente su empresa y el accionista maximiza el valor de su inversión. La potencialidad de la OPA hostil, en todos los casos, funciona como elemento disuasorio, y en los menos como instrumento efectivo para que el accionista obtenga el máximo recorrido para su título mediante la toma de control por parte de otro equipo de gestión.

    En Europa continental, la OPA hostil tiene una experiencia de complejidad legal, falta de antecedentes y casuística que hace que los asesores financieros raramente aconsejemos su uso como método de adquisiciones. La legislación de algunos países no las desalienta en la definición de principios, pero la práctica de los organismos reguladores de los mercados, así como la aceptación de cambios estatutarios que limitan la capacidad de voto de las acciones, impiden que el efecto disuasorio de las OPA hostiles ante rumbos en la gestión de las empresas no acordes con los intereses de los accionistas tenga eficacia alguna.

    El inversor institucional asigna la mayor parte de sus fondos hacia aquellos mercados en los que la defensa de los intereses de los ahorradores a los que representa esté más probada. Los núcleos duros, regulaciones e intervenciones gubernamentales discrecionales en los sectores,  tradiciones de Consejos que ignoran ofertas de adquisición, constituyen elementos que obligan al inversor a exigir un descuento a la hora de valorar la acción, o bien a invertir una menor cantidad en esa plaza financiera. El gestor de estos ahorros que tiene la responsabilidad del futuro de las pensiones de los trabajadores, asignará más inversión a los mercados más eficientes y transparentes. Si corre e1 riesgo de volatilidades y bajos rendimientos, no quiere excluir la probabilidad de una OPA que le pueda revalorizar su título en un 30%, como ha sucedido en múltiples ocasiones.

    Evidentemente, no todas las OPA hostiles suponen valorar adecuadamente la empresa, y por ello es conveniente que un asesor financiero colabore en la determinación de las opciones que tiene abierta la empresa y en la búsqueda de ofertas de adquisición alternativas para garantizar que al accionista se le ofrecen las opciones que hacen máximo su valor.

    Tan sólo en el Reino Unido y en Estados Unidos la experiencia de OPA hostiles tiene una profundidad y seguridad que hacen que sea un instrumento utilizable potencialmente en adquisiciones. En el Reino Unido se prohíben las “píldoras envenenadas” y Estados Unidos el sistema legal y regulatorio hace que los intereses de los accionistas sean los relevantes, por lo que los gestores tienen que milimetrar sus actuaciones para no ser acusados de entorpecer la operación. Los que trabajamos fundamentalmente con empresas de capitalización mediana vemos como en esos dos mercados existe ahorro institucional que invierte en este tipo de empresas de modo regular y sostenido.

    A finales del año pasado, la popularidad del euro era manifiesta. El consenso de analistas proyectaba una recuperación fuerte frente al dólar estadounidense. La economía norteamericana entraba en profunda desaceleración y se pensaba que Europa continuaría creciendo, lo que revertiría la dirección del euro. El rigor presupuestario de los pactos de estabilidad, junto con las privatizaciones, iban a dinamizar las economías de la Europa continental. Nada de esto ha sucedido, con el consiguiente fracaso y pérdida para los que de nuevo apostaron por el euro. Uno de los aspectos que está lastrando el euro es la continua salida de capitales hacia inversiones en dólares. Los inversores institucionales cargan sus arteras con activos en dólares, por la mayor confianza en el funcionamiento de esos mercados financieros y por la mayor flexibilidad de la economía, donde los costes de los ajustes a las nuevas condiciones de mercado son menores en cantidad y tiempo.
También se observa que a las empresas europeas les resulta más fácil efectuar adquisiciones en Estados Unidos que en Europa, por lo que contribuyen a incrementar las transacciones de ventas de euros y compras de dólares. Las barreras a las ofertas de adquisiciones en Europa ralentizan la consolidación sectorial en Europa continental, forzando a las empresas en expansión a buscar oportunidades fuera de la zona euro.

    Las empresas españolas que tenían recursos o podían obtenerlos para expansionarse vía adquisiciones, han ido básicamente a Iberoamérica, zona de mucha mayor volatilidad, inestabilidad e inseguridad jurídica que la Unión Europea. Una de las explicaciones para la arriesgada decisión que tomaron se encuentra en trabas gubernamentales, legales o simplemente porque las empresas objetivo estaban en manos o controladas por el Estado, cuando dirigían sus miradas hacia Europa.

    Aunque sea peligroso entrar en el terreno de las excepciones, parecería razonable exceptuar de un régimen que haga viable las OPA hostiles a aquellas provenientes de empresas en las que un Estado miembro tenga participación. Los países que han avanzado en sus privatizaciones están obligados a diseñar un terreno de juego en el que los operadores tengan las mismas oportunidades. Una empresa con el respaldo de los contribuyentes debe quedar excluida en un régimen de libre acceso, ya que pone en inferioridad de condiciones a las empresas que tienen que acudir a los mercados para financiarse.

    El pequeño paso que se iba a dar en la dirección adecuada para mejorar la competitividad de la economía europea, ha quedado truncado por la decisión del Parlamento Europeo. Nuevas negociaciones, presidencias con agendas distintas y más aplazamientos. Mientras tanto, otros crecen casi al doble que Europa desde hace 11 años.